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2023年8月9日，飛鹿股份(300665.SZ)發布關注函。

2023年8月7日晚間，你公司披露《關于調整2022年限制性股票激勵計劃公司層面業績考核指標的公告》，擬將2022年限制性股票激勵計劃2023年至2025年公司層面營業收入增長率指標由80%、110%、130%下調至50%、80%、110%，凈利潤增長率指標由130%、200%、220%下調至50%、130%、200%。同日，你公司披露《2023年股票期權激勵計劃（草案）》，擬授予股票期權共1,958萬份，其中首次授予擬向68名激勵對象授予股票期權1,568萬份，2023年至2025年公司層面營業收入增長率指標分別為50%、80%、110%，凈利潤增長率指標分別為50%、130%、200%。我部對此表示關注，請你公司核實并說明以下事項：

1.請說明2022年限制性股票激勵計劃業績考核指標及解除限售條件設定的具體背景及考量因素，你公司目前生產經營情況、外部經營環境及未來發展戰略是否發生重大不利變化，你公司前期公司層面業績考核指標的設定是否審慎、合理，是否充分考慮相關風險因素。

2.你公司披露調整公司層面業績考核指標主要由于公司2022年整體業績目標的實現不及預期，制定的各項經營目標的實現進度受到影響。請結合你公司近三年財務數據及變動情況、實際經營情況、所處行業發展趨勢及市場環境、同行業可比公司情況、經營目標實現進度受影響的具體情況等，詳細說明調整后的2022年限制性股票激勵計劃及2023年股票期權激勵計劃公司層面業績考核指標設定的依據及合理性，是否符合公司實際生產經營情況，是否具有充分的激勵效果，是否有利于上市公司的持續發展，是否符合《上市公司股權激勵管理辦法》第五十條的規定。

3.2022年限制性股票激勵計劃中，你公司四名董事和高級管理人員合計獲授的限制性股票數量占授出權益總數的34.64%，其中實際控制人、董事長章衛國獲授限制性股票112萬股，占授出權益總數的21.92%。請結合激勵對象任職情況、業績考核指標設定及調整情況等，說明你公司是否存在降低公司層面業績考核指標向相關董事、高級管理人員等激勵對象變相輸送利益的情形，本次業績考核指標調整是否損害上市公司股東利益。

4.請你公司自查并說明相關內幕知情人在前述事項公告前六個月內買賣公司股票的情況，是否存在利用內幕信息進行交易的情形。

5.你公司認為應予以說明的其他事項。

就上述事項做出書面說明，在2023年8月14日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送湖南證監局上市公司監管處。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和本所《創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

以上信息僅供參考，不構成投資建議